项目背景情况
巴理克公司是全球最大的黄金生产商之一，在多伦多和纽约交易所上市。年后，巴理克公司出于战略调整需要，重点保留美洲核心资产，出售非核心资产，因此转让波格拉（Porgera）金矿。
巴新波格拉（Porgera）金矿位于巴新西部恩加省的波格拉山谷地区，巴理克公司间接持有波格拉（Porgera）金矿95%权益。波格拉（Porgera）金矿从年建成投产至年末，累计生产黄金1,万盎司（吨），目前仍具备年产黄金40万盎司、持续生产10年以上的能力。
巴理克（新几内亚）公司为一家在巴新成立的有限责任公司，注册地为巴新莫尔兹比港，巴理克（澳大利亚）公司持有其%股权。巴理克（新几内亚）公司主要持有巴新的波格拉联合经营体（非注册）95%的权益。
本次交易完成后，巴理克（澳大利亚）公司和金山香港分别持有巴理克（新几内亚）公司50%的股权。
（二）《股份收购协议》的主要内容
年5月26日，公司、金山香港与巴理克公司、巴理克（澳大利亚）公司正式签署了《股份收购协议》，协议主要内容如下：
1、交易概况金山香港作为买方，向卖方巴理克（澳大利亚）公司支付2.98亿美元以收购：
（1）巴理克（新几内亚）公司,,股没有任何产权负担的普通股，占50%的权益，收购价款为1亿美元；及
（2）巴理克公司及其关联方借给巴理克（新几内亚）公司股东借款的50%，该笔借款没有任何产权负担，收购价款为1.98亿美元。上述转让标的总价款可能会因买方及卖方根据国际会计准则确认、于交易完结日巴理克（新几内亚）公司的营运资金的变化进行调整。
2、交易完结日
本交易的完结日期为年8月31日，或卖方及买方同意的其他日期。
3、付款方式
当交易完结时，买方应将价款支付至卖方预先指定的银行户口。
4、成交的先决条件
本交易成交的先决条件包括但不限于：
（1）买方获得由中国商务部、国家发改委及国家外汇管理局或有关授权机构发出的所有所需批准、同意及授权；
（2）如适用，买方及卖方获得由巴布亚新几内亚政府机构发出之所有所需批准、同意及授权；
（3）没有收到任何拥有司法管辖权的地区之法院及政府机构发出限制、命令或禁止本交易生效的临时禁制令或其他临时或上诉指令。
5、巴理克（新几内亚）公司的公司事务及管理
根据股东协议，巴理克（新几内亚）公司的公司事务及管理的主要条款如下：
（1）巴理克（新几内亚）公司董事会由6名董事构成，金山香港及巴理克（澳大利亚）公司将有权各提名3人；
（2）根据协议，在双方持股比例不低于45%的前提下，金山香港及巴理克（澳大利亚）公司由一方提名一位董事总经理负责公司的生产经营管理，另一方提名董事长和一名副董事总经理。
（3）为了保障生产经营的稳定性，双方商定，第一任董事总经理由巴理克（澳大利亚）公司提名现任总经理出任，金山香港将提名第一任董事长和第一任副董事总经理。董事长、董事总经理和副董事总经理的任命均需得到董事会的批准。
6、融资责任
于可行范围内，巴理克（新几内亚）公司应以自有的现金及其他资产，为其所有开支、费用及债务提供资金。倘若来自波格拉（Porgera）金矿的可动用自由现金流不足以支付，除非巴理克（新几内亚）公司董事会另有决定，每位股东须按其权益比例为每项经核准的计划及预算费用所涉开支补足所需资金。
（三）本次交易作价情况
本次交易的定价系基于公司及公司聘请的外部专业机构对目标公司进行的尽职调查和财务分析,并参考了波格拉（Porgera）金矿的资源储量、项目估值、市场对比数据,结合公司对标的资产前景评价、对公司未来的经营和战略影响等因素综合评估后，在一般商业原则及公平协商下作出的。本次交易作价2.98亿美元，按6.11:1的汇率折算成,.00万元。截至本报告出具之日，有关标的资产符合中国标准的评估报告尚在编制之中。
项目基本情况及可行性
1、项目基本情况
波格拉（Porgera）金矿是一个世界级的浅成热液型金矿，位列全球在产金矿第36位，并位列全球有统计的个金矿中第65位。根据巴理克公司年年报（加拿大NI43-报告编制准则），波格拉（Porgera）金矿的保有探明+控制+推断资源总量吨，平均品位3.47克/吨；证实+概略储量94吨，平均品位5.49克/吨，合计黄金资源储量为吨。
截至本报告出具之日，波格拉（Porgera）金矿符合中国标准的储量核实报告尚在编制之中。
2、项目可行性
年，全球黄金产量为2,.85吨，消费量为2,.81吨；中国黄金产量为.80吨，连续8年全球第一；消费量为.10吨，中国连续两年全球第一。因为全球主要国家的货币政策十分宽松，一些国家或地区还在强化“量化宽松”，及一些国家央行将黄金作为储备或增加储备量，黄金价格将在震荡中逐渐走出底部。
波格拉（Porgera）金矿保有资源量较大，生产设施齐全，技术成熟，产金量大，可部分弥补紫金山金铜矿矿产金产量的下降。此外，波格拉（Porgera）金矿稳定运营时间长，深边部增储前景好，周边整合潜力大。根据目前的金价，波格拉（Porgera）金矿今后5年预计年销售收入为7亿美元。本项目具有较好的可行性。
（五）项目股权架构
波格拉（Porgera）金矿是通过波格拉联合经营体运营的。巴理克公司之子公司巴理克（澳大利亚）公司持有巴理克（新几内亚）公司%股权。巴理克（新几内亚）公司持有波格拉联合经营体95%的权益，波格拉联合经营体另外5%权益由恩加矿产资源有限公司（MineralResourcesEngaLimited）持有，后者由巴新恩加省政府与当地土地主各持50%的权益。
本次收购之前，巴理克公司对巴理克（新几内亚）公司的组织架构进行了系列调整以满足本次交易的需要，巴理克（新几内亚）公司符合本次交易架构的、且按照国际会计准则编制的未经审计的模拟财务数据如下所示：
注1、巴理克（新几内亚）公司上述数据未经审计，且系按国际会计准则编制。
（六）项目实施主体
本项目实施主体为公司子公司金山香港。公司拟将本次募集资金增资或借款予金山香港后实施本次收购行为。
（七）项目地理位置和交通
波格拉（Porgera）金矿位于巴新西部城市芒特哈根（MountHagen）镇以西约公里，位于首都莫尔兹比港西北公里，具体地理位置如下图所示：
（八）项目投资环境
1、巴新地理位置
巴新位于澳大利亚北部公里的南部热带地区，由新几内亚岛东部以及大约个沿海岛屿组成，国土面积约为46.5万平方公里，是位于南太平洋地区仅次于澳大利亚的第二大国家。
2、矿业为巴新的主要经济支柱
巴新经济较不发达，经济主要包括农业、林业、渔业、金属矿业和石油天然气开发，但金矿资源十分丰富。年，该国黄金产量为60吨，列全球第13位，黄金产值占该国GDP超过20%。
3、投资环境良好
巴新的政局较为稳定，法律体系较为健全。巴新政府鼓励外国投资者投资资源，自年建交以来与我国持续保持良好关系，近年我国在巴新的投资逐步上升。
（九）项目矿权、土地使用情况
波格拉联合经营体拥有编号为SML1的采矿权证。该采矿权属于特别采矿权，面积2,公顷，颁发于年，有效期至年，按照巴布亚新几内亚现行规定还可以再申请延长20年。
波格拉联合经营体还拥有编号为LMP72、LMP77等矿业用途的土地使用许可证，ML等采矿权证及ME1、ME2等特别采矿地役权证用于排土场、员工营地，以及通勤飞机跑道等用地。
（十）项目生产经营情况
1、采矿情况经过25年的运营，波格拉（Porgera）金矿的采矿能力为万吨/年原矿（露采万吨，地采万吨）。露天矿采用传统卡车和挖掘机工艺开采。现有露天坑地表轮廓大约1,米长、1,米宽，露天坑南北最大垂直深度达米，目前坑底标高2,米。设计的最终露天坑地表轮廓大约2,米长、1,米宽、米深，最终坑底标高2,米。
地下开采采矿方法为分水平倒退式空场采矿法，利用尾矿和废石进行采空区回填。不同开采中段之间的各个采区采用的是资源回收率较高的“由下而上”的开采顺序。井下开拓运输系统为倾斜开拓巷道开拓系统，井下通风、排水、支护和生产监测系统完善。
2、选矿情况
波格拉（Porgera）金矿选厂处理能力每年万吨原矿石，选矿工艺包括破碎、磨矿+重选、浮选、热压氧化、氰化炭浸、载金炭解吸及电沉积，金精炼采用2台感应炉，最后浇铸成金锭（含金量80%左右）。矿石浮选工艺为常规工艺，浮选精矿采取热压氧化工艺，该工艺非常成熟，在西方国家的矿业公司运营的项目中十分常见。波格拉（Porgera）金矿现有热压氧化设备日处理金精矿吨，采取全自动化操作，矿山选冶全流程回收率为85%-88%。
3、主要生产、成本指标情况
波格拉（Porgera）金矿从年建成投产以来，至年累计生产黄金1,万盎司（即吨），年至年的主要生产、成本指标情况如下表所示：
（十一）项目环评情况
波格拉（Porgera）金矿获得了生产经营相关的环评许可证，主要情况如下表所示：
（十二）项目备案情况
本项目的境外投资行为尚需获得福建省发改委的批复。
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